#Legal Questions: Подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника у період дії воєнного стану: практичні та правові аспекти

Необхідність внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) інформації про кінцевого бенефіціарного власника було передбачено Законом України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі-Закон № 361-IX).

Перехідні положення зазначеного Закону передбачають, що внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника до Єдиного державного реєстру має відбутися протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Так, відлік строку оновлення інформації про кінцевого бенефіціарного власника у Єдиному державному реєстрі розпочався 11 липня 2021 року та мав закінчитись 11 липня 2022 року.

Однак, у зв’язку з військовою агресією російської федерації проти України, 03 березня 2022 року Верховною Радою України прийнято Закон України № 2115-ІХ «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» (далі – Закон № 2115), нормами якого встановлено, що фізичні особи, фізичні особи-підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи (підпункт 1 пункту 1 Закону № 2115).

У період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб- підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 пункту 1 вказаного Закону (підпункт 2 пункту 1 Закону № 2115).

Крім того, особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).

Окремо варто наголосити, що особливості проведення/забезпечення державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, а також надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру, у тому числі шляхом безпосереднього доступу, в умовах воєнного стану,  законодавець визначив постановою Кабінету Міністрів України від 06.03.2022 № 209 «Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану» (зі змінами) (далі – Постанова № 209).

Так, згідно з підпунктом 81 Постанови 209 вимоги законодавства щодо обов’язку подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника відповідно до пункту 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», а також щодо обов’язку підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника відповідно до статті 171 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» не застосовуються.

З огляду на вищенаведене відбувається перенесення закінчення строку для такого оновлення та, відповідно, здійснення оновлення таких відомостей без справляння адміністративного збору в межах перенесеного строку.

Разом з тим слід зауважити, що юридичні особи, які бажають на цей час здійснити оновлення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника на виконання пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IХ, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до відповідного суб’єкта державної реєстрації.

Окремо нагадаємо, що вносити інформацію про кінцевих бенефіціарних власників до Єдиного державного реєстру необхідно практично всім юридичним особам, незалежно від їхньої організаційно-правової форми господарювання, крім:

✅ політичних партій, структурних утворень політичних партій;

✅ професійних спілок, їх об’єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об’єднань;

✅ творчих спілок;

✅ місцевих осередків творчих спілок;

✅ організацій роботодавців, їх об’єднань;

✅ адвокатських об’єднань;

✅ торгово-промислових палат;

✅ об’єднань співвласників багатоквартирних будинків;

✅ релігійних організацій;

✅ організацій водокористувачів;

✅ державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій;

✅ державних та комунальних підприємств, установ, організацій.

Зазначені виключення передбачені пунктом 9 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».