#LegalQuestions: Правові аспекти внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника

Перехідними положеннями Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» передбачено, що внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника до Єдиного державного реєстру має відбутися протягом трьох місяців із дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Так, 11 липня 2021 року, набув чинності Наказ Міністерства фінансів України «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності» від 19 березня 2021 року № 163, затверджений на виконання вимог Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Таким чином, починаючи з 11 липня 2021 року протягом 3 (трьох) місяців (тобто до 11 жовтня 2021 року) більшість юридичних осіб за виключенням фізичних осіб – підприємців, чиї засновники (власники, учасники, члени керівних органів тощо) підпадають під визначення кінцевих бенефіціарних власників, зобов’язані внести до Єдиного державного реєстру інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності.

А починаючи з 2022 року, необхідно буде підтверджувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника на щорічній основі – протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації юридичної особи.

Кому не потрібно вносити інформацію про кінцевих бенефіціарних власників до Єдиного державного реєстру?

Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань», від внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника звільнені лише:

– політичні партії та їхні структурні утворення;

– профспілки, об’єднання організацій профспілок, передбачені статутом профспілок та їхніх об’єднань;

– творчі спілки та їхні місцеві осередки;

– організації роботодавців та їхні об’єднання;

– адвокатські об’єднання;

– ОСББ;

– торгово-промислові палати;

– релігійні організації;

– державні органи;

– органи місцевого самоврядування та їхні асоціації;

– державні та комунальні підприємства, установи та організації.

Отже, із вищевикладеного випливає, що абсолютно всі юридичні особи (за винятком організацій зазначених в статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань») зобов’язані надати інформацію про кінцевого бенефіціарного власників (власників) – до 11 жовтня 2021 року.

Які документи необхідно надавати?

Перелік документів, які потрібно надати для внесення чи підтвердження інформації про кінцевого бенефіціарного власника, залежить від того, хто є власниками (засновниками, учасниками, членами) вашої юридичної особи та чи є серед них іноземні фірми й іноземні громадяни.

У разі якщо учасниками юридичної особи є українські громадяни та/або українські юридичні особи, а кінцевими бенефіціарними власниками є винятково громадяни України, потрібно надати:

1) заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;

2) схематичне зображення структури власності (зразки складання схематичного зображення структури власності для різних моделей «бенефіціарування» є на офіційному вебсайті Міністерства фінансів України у розділі «Діяльність», підрозділ «Фінансовий моніторинг». Також, саме до Мінфіну можна звертатися за роз’ясненнями в разі виникнення труднощів зі складанням цього документа).

3) нотаріально посвідчені копії паспортів засновників (власників), які є кінцевими бенефіціарними власниками (за винятком тих, хто має паспорт у форматі ID-картки або закордонний паспорт, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру).

Якщо ж серед учасників є іноземні юридичні особи, в такому випадку до перелічених вище документів необхідно буде додати: витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, який підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцеперебування.

Документ, викладений іноземною мовою, повинен бути перекладений на державну мову із засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача в установленому законодавством порядку (пункт 14 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань»).

Водночас, у випадку якщо серед кінцевих бенефіціарних власників є іноземні громадяни, також слід надати: нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу іноземного громадянина (громадянки), який (яка) є кінцевим бенефіціарним власником іноземної або української юридичної особи.

Куди та/або кому надавати інформацію та документи про кінцевого бенефіціарного власника?

Якщо звичайна юридична особа (не громадська організація), то документи можна надати:

1) державному реєстратору безпосередньо, або через центр надання адміністративних послуг (ЦНАП);

2) нотаріусу (державному або приватному), який надає послуги зі здійснення реєстраційних дій та внесення інформації до ЄДР.

Якщо ж юридичною особою є громадська організація, то документи потрібно надавати до відповідного територіального управління Міністерства юстиції України.

Також, незалежно від організаційно-правової форми юридичної особи, є можливість направити документи через Укрпошту рекомендованим листом з описом вкладень та повідомленням про вручення.

Усі документи мають бути надані та підписані (заява за формою 2 або 4  та Схематичне зображення структури власності) керівником юридичної особи або належним чином уповноваженою особою.